김소영 금융위원회 위원장은 20일 “전환사채가 무분별하게 발행·유통돼 투자자 피해로 이어지는 것을 방지하는 방안을 검토하겠다”고 말했다.

김 위원장은 이날 서울 여의도 한국거래소 컨퍼런스홀에서 개최된 ‘전환사채(CB) 시장 공정성·투명성 제고 세미나’의 축사를 통해 “발행회사가 만기 전에 취득한 사모 CB를 재매각하는 경우와 같이, 전환사채가 시장에서 과도하게 누적되면서 발행하는 문제를 개선할 것”이라고 이같이 밝혔다.

김 위원장은 “전환사채 관련한 문제는 전환사채의 발행·유통과정에서의 투명성 부족”이라며 “대부분 사모행태로 발행되는 특성상, 여전히 시장에 충분한 정보가 제공되지 못한다는 의견”이라고 말했다. 가령 CB 발행시 콜옵션(미리 정한 가액으로 매수할 수 있는 권리) 행사자를 대부분 ‘회사’ 또는 ‘회사가 지정하는 자’로만 공시, 향후 실제 콜옵션 행사자가 지정되어도 공시의무가 없는 사례다.

김 위원장은 이어 “전환사채의 과도한 발행에 따른 일반투자자의 지분희석과 시장충격 우려도 크다”며 “기업이 발행한 전환사채를 만기 전에 재취득하는 경우 재매각에 제한이 없다보니, 쉽게 시장에서 다시 유통되고 있으며 그 결과 전환사채가 과도하게 누적되는 소위 ‘좀비 CB’ 문제가 있다”고 지적했다.

또 그는 “콜옵션·리픽싱(주가변동시 전환가액을 조정하는 행위)과 같이 전환사채에 부여된 다양한 조건이 불공정거래에 악용될 가능성이 있다”며 “이런 조건들이 무자본 M&A나 시세조종과 같은 행위와 결합되면서 투자자 피해가 발생되고 있다”고 밝혔다. 무자본 M&A는 자기자금 없이 CB 발행자금 등 차입자금으로 기업을 인수·합병하는 걸 가리킨다.

이에 김 위원장은 “전환권이나 콜옵션과 같이 기업의 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미칠 수 있는 정보가 보다 투명하게 공개될 수 있도록 할 것”이라며 “전환사채를 불공정거래에 악용하는 실제 사례에 대해서는 엄중하게 제재하겠다”고 강조했다. 그러면서 “금융위, 금감원, 거래소 등 관계기관의 조사역량을 집중해 불공정거래행위에 대해 철저히 대응하겠다”고 부연했다.

그동안 CB 제도를 악용한 불공정거래 사고는 빈번해 발생해 왔다. 최근에는 원영식 초록뱀그룹 회장이 가상자산거래소 빗썸의 실소유주로 알려진 강종현씨와 CB를 사고팔아 부당이득을 얻은 혐의로 재판 중이다. 검찰에 따르면 원 회장과 강씨 측은 2021년부터 작년 7월까지 빗썸 관계사인 비덴트와 버킷스튜디오가 보유한 CB 콜옵션을 원 회장 자녀가 출자한 회사에 무상으로 부여, 이들 회사에 약 587억원 가량의 손해를 입힌 혐의를 받고 있다.

이날 세미나의 발제자로 나선 김필규 자본시장연구원 선임연구위원은 CB 콜옵션 행사자 지정 및 발행회사의 만기 전 전환사채 취득시 공시의무 부과, 담보 약정 전환사채 발행시 공시 강화 등 전환사채 시장의 투명성을 높이기 위한 방안을 제시했다. 또 만기 전 취득한 사모 CB 재매각시 전환권 제한, 현물 대용납입시 복수의 외부평가 의무화, 과도한 전환가액 하향조정 제한 등 직접적인 규제방안도 제안했다. 서경원 기자