[헤럴드경제=최준선 기자] 의결권 자문사인 서스틴베스트가 29일로 예정된 한진칼 주주총회를 앞두고 한진칼이 제시한 사외이사 및 감사위원 후보 모두에 반대를 권고했다. 독립성을 담보할 수 없는 회사의 사외이사후보추천위원회를 통해 후보로 추천돼 ‘구조적인 독립성 확보’가 미흡할 수 밖에 없다는 지적이다.

25일 서스틴베스트는 “한진칼 주주총회 안건으로 상정된 주인기, 신성환, 주순식 사외이사 및 감사위원 후보 모두에 반대를 권고했다”고 밝혔다. 서스틴베스트는 “전문성 및 개별 독립성에 있어서 특별한 결격사유는 발견되지는 않았다”면서도 “그러나 이들 후보는 독립성을 담보할 수 없는 회사의 사외이사후보추천위원회를 통해 후보로 추천된 자들로서, 후보 선임 절차상 독립성 확보가 구조적으로 미흡해 경영감시 수행 의무를 다하지 못할 우려가 있다”고 설명했다.

서스틴베스트는 지난 2017년, 하나금융지주 주주총회에서 기정태 회장 재선임 안건에 대해서도 후보 선정 구조의 부적절성을 이유로 반대를 권고한 바 있다. 당시 김정태 사내이사를 단독 회장 후보로 추천한 회장추천위원회는 전원 사외이사로 구성돼 있었다. 그러나 김정태 회장은 이들 사외이사를 추천해온 사외이사후보추천위원회에 2012년 취임한 뒤 계속 포함돼 있어, 이 중 다수가 포함된 회장추천위원회의 의사결정 또한 독립성을 담보하기 어렵다는 것이 서스티베스트 측 반대 권고의 이유였다.

한진칼 사외이사후보추천위가 어떤 기준과 절차를 통해 후보 3인을 상정했는지에 대한 충분한 공시가 없는 점도 경영진으로부터의 독립성 판단을 어렵게 한다고 서스틴베스트는 지적했다.

서스틴베스트는 앞서 조양호 한진그룹 회장의 대한항공 대표이사 재선임 안건에 대해 반대를 권고한 점도 강조했다. 서스틴베스트는 조 회장의 ▷사적 편취 목적의 비상장 계열사 지원 행위 ▷회사에 대한 비용 전가 행위 ▷그룹 내 지배력을 활용한 일감몰아주기 수혜자로서의 과거 이력 등을 이유로 대한항공 대표이사 재선임을 반대했다. 서스틴베스트는 “이번 한진칼 주주총회에서는 조양호 회장 중심의 경영에 대해 적절한 감시와 견제 기능을 수행할 수 있는 독립적인 사외이사 및 감사위원 선임이 반드시 필요하다”고 강조했다.

류영재 서스틴베스트 대표는 “기관투자자들의 스튜어드십코드 목적은 현 경영진의 과거 경영성과 및 능력은 인정하되, 이를 적절히 견제할 수 있는 내ㆍ외부 통제 시스템을 구축해 보다 건설적인 경영의사결정이 지속적으로 이뤄질 수 있는 건전한 지배구조 체계를 갖추도록 하는 것”이라고 말했다.

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