이사회 참여 관련법 강화·내규 수정따라
올들어 이사후보자지명권 행사 70% 넘어
BofA·시티·GE 등도 제도 채택·도입 추진
日정부는 사외이사 통한 감시권한 강제
연차총회 앞둔 소니·샤프 ‘外人 선임반대’


행동주의 주주들이 기업경영에 본격적으로 발을 들이고 있다. 미국과 일본 등에서 주주들의 이사회 참여가 용이하도록 관련법이 강화되거나 기업내규가 바뀌면서다.

행동주의 주주의 참여확대로 그 동안 최대주주 중심으로 이뤄졌던 경영시스템에도 변화가 불가피할 전망이다.

미국 주주들은 이사회의 이사 선출을 위한 후보 선정에 영향력이 적었지만 올 들어 ‘이사후보자지명권’(proxy access) 행사가 급증하고 있다. 글로벌금융위기 전인 2007년 5%도 안되고, 지난 해에도 20%에 못미치던 이사후보자지명권 행사비율이 올 들어 70%를 넘을 정도다.

미국에서는 보통 3년 간 3% 이상의 지분을 갖고 있으면 이사회의 4분의 1에 해당하는 이사진 후보를 선정할 수 있게 된다.

21일(현지시간) 영국 일간 파이낸셜타임스(FT)는 이사후보자지명권이 기술적인 문제로 보류된 도드-프랭크 금융개혁법에 담겨 있는 내용이지만, 주주들이 각 기업에 사내 규약으로 채택하라고 압력을 행사한 결과 서둘러 빛을 보고 있다고 설명했다.

이미 뱅크오브아메리카(BofA), 시티그룹, 제너럴일렉트릭(GE) 등은 올해나 내년 이 제도를 채택했거나 채택할 예정으로 알려졌다. 일부 기업들은 지분율 3%는 너무 낮다며, 보유기준을 5%로 올릴 것을 요구하고 있다.

일본에서는 정부가 회사법 개정으로 기업지배구조 개혁을 강제하고 있다. 특히 일본 증시 상장사들은 ‘기업지배구조원칙’(corporate governance code)에 따라 독립적인 사외이사를 두지 않을 경우 주주총회에서 그 이유를 공개해야 하는데, 사외이사를 통해 주주들의 기업 경영에 대한 감시권한이 강화됐다.

이 제도가 도입되면서 도쿄증시 상장기업 가운데 사외이사를 임명한 기업은 지난해 74%에서 올해 90%로 증가했다. 사외이사가 2인 이상인 기업은 47%로 전년대비 2배 급등했다.

연차총회(주주총회) 시즌을 앞두고 외국인 중심의 행동주의 투자자들의 목소리도 높아지고 있다.

주주 의결권 자문회사인 ISS(기관투자가서비스)는 지난 5년 간 자기자본이익률(ROE)이 5% 미만이었던 소니와 샤프의 이사진 선임에 반대하도록 주주들에게 자문하고 있다. 평균 ROE가 소니는 마이너스(-)7.7%, 샤프는 -75.8%였다.

한편 미국에서는 행동주의 투자자들이 주총을 통하지 않고도 중요한 경영판단에 영향력을 미칠 정도다.

FT는 최근 피아트-크라이슬러가 제너럴모터스(GM)에 합병을 제안한 데 대해 GM의 행동주의 투자자들이 반대했다고 전했다. 하지만 GM은 이같은 행동주의 투자자들의 입장이 알려지기 전에 이미 이사회를 통해 합병제안을 거절하기로 결정을 내렸다.


문영규 기자/ygmoon@heraldcorp.com