미국 주주들은 이사회의 이사 선출을 위한 후보 선정에 영향력이 적었지만 올 들어 ‘이사후보자지명권’(proxy access) 행사가 급증하고 있다. 글로벌금융위기 전인 2007년 5%도 안되고, 지난 해에도 20%에 못미치던 이사후보자지명권 행사비율이 올 들어 70%를 넘을 정도다.
미국에서는 보통 3년 간 3% 이상의 지분을 갖고 있으면 이사회의 4분의 1에 해당하는 이사진 후보를 선정할 수 있게 된다.
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21일(현지시간) 영국 일간 파이낸셜타임스(FT)는 이사후보자지명권이 기술적인 문제로 보류된 도드-프랭크 금융개혁법에 담겨 있는 내용이지만, 주주들이 각 기업에 사내 규약으로 채택하라고 압력을 행사한 결과 서둘러 빛을 보고 있다고 설명했다.
이미 뱅크오브아메리카(BofA), 시티그룹, 제너럴일렉트릭(GE) 등은 올해나 내년 이 제도를 채택했거나 채택할 예정으로 알려졌다. 일부 기업들은 지분율 3%는 너무 낮다며, 보유기준을 5%로 올릴 것을 요구하고 있다.
일본에서는 정부가 회사법 개정으로 기업지배구조 개혁을 강제하고 있다. 특히 일본 증시 상장사들은 ‘기업지배구조원칙’(corporate governance code)에 따라 독립적인 사외이사를 두지 않을 경우 주주총회에서 그 이유를 공개해야 하는데, 사외이사를 통해 주주들의 기업 경영에 대한 감시권한이 강화됐다.
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이 제도가 도입되면서 도쿄증시 상장기업 가운데 사외이사를 임명한 기업은 지난해 74%에서 올해 90%로 증가했다. 사외이사가 2인 이상인 기업은 47%로 전년대비 2배 급등했다.
연차총회(주주총회) 시즌을 앞두고 외국인 중심의 행동주의 투자자들의 목소리도 높아지고 있다. 주주 의결권 자문회사인 ISS(기관투자가서비스)는 지난 5년 간 자기자본이익률(ROE)이 5% 미만이었던 소니와 샤프의 이사진 선임에 반대하도록 주주들에게 자문하고 있다. 평균 ROE가 소니는 마이너스(-)7.7%, 샤프는 -75.8%였다.
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한편 미국에서는 행동주의 투자자들이 주총을 통하지 않고도 중요한 경영판단에 영향력을 미칠 정도다. FT는 최근 피아트-크라이슬러가 제너럴모터스(GM)에 합병을 제안한 데 대해 GM의 행동주의 투자자들이 반대했다고 전했다. 하지만 GM은 이같은 행동주의 투자자들의 입장이 알려지기 전에 이미 이사회를 통해 합병제안을 거절하기로 결정을 내렸다.
ygmoon@heraldcorp.com
