중소기업중앙회, 한국중견기업연합회, 대한상공회의소, 전국경제인연합회, 한국상장회사협의회 등 5개 경제단체는 이날 공동으로 특별법 제정방안에 대한 의견을 모아 정부 측에 이같은 내용의 건의사항을 공식 전달했다.
경제계는 건의문을 통해 “우리경제의 저성장기조 탈출과 기업경쟁력 강화, 신산업 창출을 위해 기업들의 선제적, 자발적 사업재편을 촉진하는 제도가 절실히 필요한 시점”이라면서 특별법의 조속한 제정을 촉구했다. 경제계는 다만, “입법취지를 살리려면 대상기업이나 지원제도의 보완이 필요하다”며 △특별법 적용 대상을 모든 기업으로 확대하고, △주식매수청구권 남용제한△소규모 합병 반대요건 현행유지△기업결합심사기간 단축△지주회사 행위제한 유예기간 연장△등록면허세 감면 등 세제지원을 건의했다.
경제계는 우선 “특별법 적용대상을 과잉공급분야 기업에서 모든 기업으로 확대해야한다”고 주장했다. 지난달 말 공개된 정부 연구용역안대로 적용대상을 ‘과잉공급 분야의 기업이 과잉공급 해소나 신성장사업 진출을 위해 사업재편을 추진하는 경우’로 한정할 경우 기업활력 제고가 아닌 부실사업 정리 제도로 전락할 수 있다고 주장했다. 사실상 정부가 해당업종을 과잉공급 분야라고 낙인찍는 부정적 효과가 우려된다고 덧붙였다. 특히 신사업 진출도 과잉산업을 정리하고 사업재편을 추진하는 경우로 한정하는 것은 정상기업의 사전적 사업재편을 통한 경쟁력 제고라는 법 취지와 배치되므로 사업재편을 추진하는 모든 기업을 대상으로 해야한다는 입장이다. 경제계는 또 “기업들이 사업재편을 추진할 때 가장 큰 걸림돌로 꼽고 있는 것은 주식매수청구권”이라면서 “과도한 주식매수청구권 행사로 인해 합병이 무산되는 사례가 많으므로 주식매수청구권 남용을 제한할 필요가 있다”고 지적했다. 경제계는 이어 “연구용역안이 주식매수 청구기간을 단축하고, 회사의 주식매수 의무기간을 연장하는 방안만을 제시했지만, 이는 실질적인 효과가 없을 것”이라면서 “사업재편 승인을 받은 상장기업에 대해서는 주식매수청구권을 제한해야 한다”고 건의했다. 상장주식의 경우 시장에서 처분할 수 있는 기회가 있고, 일부 소수주주의 주식매수 청구권 남용이 사업재편의 걸림돌로 작용하기 때문이라고 설명했다.
경제계는 이와함께 소규모 합병 반대요건 변경에 대해서도 현행 상법규정보다 규제가 강화되는 것은 특별법 취지와 배치된다며 반대입장을 분명히 했다. 현행 상법에 따르면 합병은 주주총회 의결사항이다. 그러나 존속하는 회사가 합병을 위해 새로이 발행하는 주식이 기존주식의 10% 이하인 소규모 합병의 경우 주주총회 대신 이사회 결의로 합병을 결정할 수 있으며, 주식매수청구권은 제한된다. 이사회 결의로 합병을 결정했더라도 존속법인 주주의 20% 이상이 소규모합병을 반대하면 다시 주주총회를 거쳐야 되며, 주식매수청구권도 인정된다. 연구용역안은 소규모 합병(분할합병 포함) 요건을 10% 이하에서 20% 이하로 완화하되, 합병반대 요건도 20% 이상에서 10% 이상으로 변경하는 것으로 돼 있다. 경제계는 소규모 합병 반대요건을 10% 이상으로 변경하면 일부 주주의 주식매수청구권 남용 관행을 감안할 때 사업재편의 걸림돌로 작용할 가능성이 크다고 지적했다. 일례로 헤지펀드, 연기금 등 지분율 10%에 근접하는 기관투자자 한두 곳의 반대만으로 소규모 합병이 불가능해진다는 점을 꼬집었다.
경제계는 사업재편의 또 다른 걸림돌 중 하나로 공정거래위원회의 기업결합심사를 꼽고 기업심사 기간이 단축돼야 한다고 주장했다. 법률상 심사기간은 신고일로부터 30일 이내지만 90일간 연장이 가능하고, 자료보완을 요청하는 경우 심사기간이 더 길어질수 있다. 실제 공정위의 추가자료 요청으로 인해 기업결합심사가 8개월 이상 걸린 경우도 있다. 연구용역안은 주무부처에 사업재편을 신청하면 공정위에 기업결합심사도 청구한 것으로 간주토록 돼 있다. 경제계는 이같은 용역안에 대해 “실질적으로 단축효과가 있을지 의문”이라며 “신속한 사업재편을 위해 심사기간 자체를 단축해야 한다”는 입장이다.
경제계는 계열사 지분규제, 증손회사 소유제한 등 지주회사 행위제한 유예기간도 연장을 포함해 사업재편 기간 전체와 동일하게 확대할 필요가 있다고 건의했다. 연구용역안에 따르면 사업재편 기간은 3년 이내의 범위에서 기업이 결정하되 필요시 2년 연장이 가능해 최대 5년(3년+2년)인 반면, 지주회사 행위제한 유예기간은 최대 4년(3년+1년)이다. 이에 따라 사업재편기간중 특례를 인정한다는 취지와는 달리 사업재편 도중에 특례가 중단되는 문제가 있다.
경제계는 한편 특별법에서 구체적인 세제지원 방안을 담지 않은 것을 지적하면서 사업재편을 촉진하려면 등록면허세 감면, 적격합병·분할 요건완화,중복자산·주식양도차익에 대한 과세이연 등 세제지원이 꼭 필요하다고 주장했다. 등록면허세 감면 등은 세수감소는 크지 않으면서 시장과 기업에 주는 시그널 효과가 크고, 사업재편 촉진으로 기업경쟁력이 강화되면 장기적으로 세수증가도 가능하다고 꼬집었다. 실제 일본의 경우 사업재편 지원제도 중 등록면허세 감면 등 세제지원을 주로 활용한 것으로 알려졌다.
앞서 정부는 경쟁력 강화를 위한 기업의 자발적 사업재편을 한시적으로 지원하는 특별법 제정을 추진해 왔으며, 지난달말 공청회를 통해 특별법의 토대가 될 연구용역안을 발표한 바 있다.
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