대법원이 중국법인 매각 불발을 두고 두산인프라코어가 재무적 투자자와 벌인 소송 재판에서 두산의 손을 들어줬다. 대법원 3부는 14일 투자자들이 두산인프라코어를 상대로 낸 매매대금 지급청구 소송 상고심에서 원고 일부 승소로 판결한 원심을 깨고 원고 패소 취지로 사건을 서울고법으로 돌려보냈다. 사진은 이날 경기도 의왕시 한 공사현장에서 운용중인 두산인프라코어 굴착기 모습. [연합]

[헤럴드경제=좌영길 기자] 지난 14일 두산인프라코어는 8000억원대 우발채무를 부담할 수 있었던 소송전에서 사실상 승소를 확정지었다. 두산인프라코어는 현대중공업에 인수될 예정인 상황에서 거액의 우발채무가 발생할 경우 매각에 차질이 빚어질 수 있었다.

1심에서 긍정적인 결론을 받았던 두산인프라코어는 항소심에서 완패한 뒤 상고심 단계에서 기존 김앤장법률사무소 외에 법무법인 화우와 법무법인 한누리를 추가로 선임했다.

대법원 3부(주심 김재형 대법관)는 14일 오딘2와 시니안, 넵튠, 하나제일호 등 재무적 투자자(FI)들이 두산인프라코어를 상대로 낸 매매대금 청구소송 상고심에서 원고 일부 승소 판결한 원심을 깨고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다. 파기환송심 재판이 다시 열리지만, 대법원이 두산인프라코어의 지분 매수 책임을 인정하지 않은 만큼 사실상 두산의 낙승이 예상된다.

두산인프라코어는 1994년 중국법인 DICC를 설립하고 FI들로부터 투자를 받았다. 이 과정에서 FI들은 동반매도요구권(Drag along)을 계약서에 넣었다. FI들이 DICC의 지분 20%를 매각할 때, 두산인프라코어가 가진 80%의 지분도 함께 처분해달라고 요구할 수 있는 권리다. FI들은 2014년 지분을 매각하기 위해 입찰절차를 개시했고, 매수 희망자들로부터 인수의향서를 제출받았지만 구체적인 매각협상은 진행되지 못했다. FI들은 두산이 기업공개(IPO)에 충분히 협조하지 않았기 때문에 동반매도요구권 행사를 방해받았다며 소송을 냈다.

1심은 두산의 책임이 없다고 봤다. 하지만 항소심은 소수 주주인 FI들에게 대주주와 동일한 수준으로 기업 정보를 파악할 권리를 인정된다고 봤고, 두산이 매각협조의무를 위반했다고 결론냈다.

두산인프라코어 상고심 변론을 이끈 법무법인 화우 박재우 변호사.

“이길 수 있는 사건이라고 생각했다. 법리적으로도 그렇지만, 항소심 결론대로라면, FI(재무적 투자자)들이 과도한 부당한 이득을 향유하게 된다는 점에서 정당하지 않다고 확신했다.” 상고심 변론을 이끌었던 법무법인 화우의 박재우(48·사법연수원 34기) 변호사의 말이다. 두산은 2심에서 패소한 뒤 상고심 단계에서 화우를 추가 선임했다. 상고심에서 대리인단은 설령 기업정보를 충분히 제공하지 않은 점이 인정되더라도, FI들의 지분 매각 가격과 거래 조건도 정해지지 않은 상황을 감안하면 매각방해로 단정할 수 없다는 논리를 폈다. 대법원은 이 주장을 그대로 인정하고 “매각 상대방이 누구인지, 매각금액이 얼마인지 등이 구체적으로 특정되지 않았다”며 두산이 FI측 동반매도요구권 행사를 방해한 게 아니라고 판단했다.

두산 측은 매각 불발로 인한 매수자금 8000억원 요구는 부당하다는 입장이었다. 박 변호사는 “설령 대주주(두산) 측의 협조의무라는 개념을 상정할 수 있고, 그와 같은 협조의무위반이 인정된다고 가정하더라도, 이 사건 주주간계약을 통해 FI가 얻을 수 있는 이익의 상한이자 두산인프라코어가 부담하는 의무의 상한은 공히 ‘매각절차가 정상적으로 진행되었을 경우에 형성되었을 DICC의 정당한 시장가치’라는 점을 강조했다”고 말했다.

화우에서는 박 변호사 외에도 대법관 출신의 이인복(65·11기) 변호사와 조건주(52·25기), 이상묵(48·31기), 황혜진(39·37기) 변호사가 소송에 참여했다. 김앤장법률사무소 역시 대법관 출신의 이임수(79·사법시험 1회) 변호사와 홍석범(57·18기), 김성욱(52·25기), 박정삼(52·31기) 변호사에게 사건을 맡겼다.

법무법인 화우는 “영업비밀 보호를 위해 자료제공에 있어 신중할 수밖에 없는 대주주나 주식 발행회사의 입장을 동반매도요구권 행사 방해행위로 본 항소심 판결이 그대로 확정됐다면, 거래계 상식에 반하는 것일 뿐더러 외국계 투자자가 우리나라 M&A를 매우 불안정한 거래나 법률관계로 받아들일 수 밖에 없었을 것”이라고 설명했다.

jyg97@heraldcorp.com