기념품 제공땐 상법과 충돌
의결권 시장 금품혼탁 우려
“현실성 떨어진다” 비판 봇물
금융위원회가 매년 반복되는 ‘주주총회 대란’을 해소하기 위해 개선안을 내놨지만 과연 실행이 쉽지 한다는 평가가 쏟아지고 있다. 현행 상법과의 충돌 소지가 있는 데다, 특히 의결권 시장이 금품과 향응 등으로 혼탁해질 수 있다는 우려도 나온다.
금융위는 24일 발표한 ‘주주총회 내실화 방안’에서 의결권 행사를 독려하기 위해 주총 참여자에게 기념품 등 이익을 제공하는 방안이 등장했다. 하지만 이는 상법상 이익공여금지 원칙과 충돌할 소지가 있다는 지적이 나온다.
박용진 더불어민주당 의원은 지난해 4월 ‘주총 출석주주에게 사회통념상 허용되는 범위 내에서 금품을 제공한다’는 내용의 개정안을 발의했다. 이에 조용복 국회 정무위원회 수석전문위원은 “사회통념상 인정되는 범위의 의미가 불명확해 논란이 발생할 수 있다”고 지적했다.
이익제공을 사측이 유리한 안건을 통과시키기 위해 제도로 악용할 수 있다는 우려도 나온다. 위임장 대결시 이른바 돈 주고 의결권을 사는 ‘매표(買票)’의 여지를 열어 줄 수 있어서다.
상장사협의회 관계자는 “예탁결제원이 전자투표 참여자에게 기프티콘을 제공하고 있지만 전자투표 활성화를 위해 제3자가 제공하는 것과 회사가 직접 이익을 제공하는 건 다른 문제”라며 “상법과의 충돌을 해소하는 것이 관건”이라고 말했다.
금융위는 주주들의 안건 분석을 돕고 주총 쏠림을 막기 위해 사업보고서를 주총 전에 공시하는 방안도 제시했다. 그러나 대부분의 상장사들은 주총에서 재무제표를 승인받은 뒤 사업보고서에 이를 첨부해 공시하는 관행을 이어오고 있다. 금융당국의 개선안이 효과를 발휘하려면 이러한 관행부터 개선돼야 한다는 의견이 나온다. 아울러 주총 전 사업보고서를 제공해야 하는 만큼 재무제표의 신뢰도를 높이는 일정 요건도 마련해야 한다는 지적이다.
의결권 행사 주주를 확정하는 기준일(통상 12월말)과 정기주총일(3월) 간의 간격을 현행 90일에서 60일 이내로 단축하는 안도 나왔다. 기준일과 주총일이 지나치게 떨어져 있다 보니 주총 전에 주식을 매각한 자가 의결권을 보유하는 왜곡 현상이 심각해서다.
현재 12월말로 돼 있는 각 상장사들의 정관을 모두 변경해야 한다. 그렇지 않으면 2월 주총이 불가피하다. 정관개정은 주총 출석주주 2/3의 찬성을 필요로 하는 특별결의안이다. 한국상장회사협의회에 따르면 올해 정기주총에서 정관개정안이 부결된 기업은 52개사다.
송민경 한국기업지배구조원 선임연구위원은 “주총일을 먼저 정하고 기준일을 설정하는 방향의 정관개정이 필요하다”며 “정족수 문제로 부결된 기업들은 유예하는 방안을 생각해볼 필요가 있다”고 말했다.
김현일 기자/joze@heraldcorp.com
