서울고법, 한진칼측 항고 인용
한진칼, KCGI 측 주총제안 삭제
ISS도 한진칼 우군으로 나서

한진칼이 오는 29일 주주총회를 앞두고 세계 최고 의결권 자문사와 법원이 손을 들어주면서 ‘승기’를 잡았다.

서울고등법원 민사 25부가 지난 21일 한진칼이 KCGI측을 상대로 낸 가처분 이의신청을 인용했기 때문이다. KCGI는 한진칼 지분 12.01%를 보유한 2대 주주다.

이같은 항소심 결과에 한진칼은 “29일 주주총회 안건으로 조건부 상정한 KCGI 측 주주제안을 주총 안건에서 삭제키로 했다”고 밝혔다. 한진칼은 지난 14일 이사회에서 KCGI 측의 주주제안에 대해서는 ‘조건부 상정’으로 결론을 내린바 있다. 당시 항고심 판단이 나오지 않은 상황이었기 때문에 항고심에서 패소하면 KCGI 제안을 주총에 상정하고, 승소하면 상정하지 않겠다고 한 것이다. 이런 결과로 인해 KCGI 측이 주총에서 쓸 수 있는 카드는 ‘표 대결’만 남은 상황이다. 하지만 이마저도 쉽지 않을 전망이다.

세계 최고 의결권 자문사인 ISS가 KCGI 측이 제안한 7개 안건에 대해 모두 ‘반대’할 것으로 권고했기 때문이다. ISS 보고서는 외국 기관투자가 등이 기업 주총에서 의결권 행사 시 참고하는 경우가 많고, 국민연금도 ISS나 글래스 루이스 같은 글로벌 의결권 자문사 의견을 참고 한다.

ISS는 보고서에서 “KCGI 측 제안이 설득력있는 제안으로 받아들여지기에는 충분한 근거가 부족하다”며 7가지 모두 ‘반대’로 투표할 것을 권고했다. 그러면서 한진칼 현 경영진이 제안한 안건에 대해서는 대부분 ‘찬성’으로 투표하라고 했다.

ISS는 먼저 조 교수와 김 변호사의 사외이사 임명 제안에 대해 “회사 발전 및 지배구조 개선에 기여할 수 있다는 설득력 있는 근거가 부족하다”고 평가했다. 또 김 회계사의 감사 임명 건에 대해서도 “찬성표를 던지기에는 충분한 증거가 부족하다”고 ‘반대’ 사유를 밝혔다.

ISS는 KCGI가 조양호 회장을 겨냥해 이사 보수 한도 총액을 30억원으로 줄여야 한다고 제안한 것 역시 “보수 한도가 시장 평균보다는 높지만, 합리적인 범위 안에 있다”며 일축했다.

ISS마저 한진칼에 ‘찬성’을 표하면서 상황은 한진측에 유리해졌다. 다만 안심하기에는 아직 이르다.

ISS가 석태수 부회장의 대표이사 연임에는 ‘반대’의견을 냈으며 국민연금이 제안한 이사 자격 강화에는 ‘찬성’의견을 피력했기 때문이다.

석 부회장에 대해서는 작년 10월 조양호 회장이 배임ㆍ횡령 혐의로 기소되는 상황에서 사내이사로서 선량한 관리자 의무를 다하지 못했다는 이유를 들었다. 국민연금이 제안한 ‘이사가 배임ㆍ횡령의 죄로 금고 이상의 형이 확정된 때 결원으로 본다’는 제안은 “주주 이익을 대변하는 조치”라며 찬성했다.

이정환 기자/attom@heraldcorp.com